天山电子: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见|微头条

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司          关于广西天山电子股份有限公司  使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、                                  “保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对此次使用部分超募资金永久补充流动事项进行了核查，具体情况如下：   一、募集资金的基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1446 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,534.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 31.51 元，募集资金总额为 79,846.34 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 72,230.34 万元。   天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 10 月 21 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《广西天山电子股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕13-5 号）。公司设立了募集资金账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。   二、募集资金投资项目的情况   根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司募集资金使用计划如下表所示：                                                 单位：万元 序号          项目名称            项目投资总额         拟投入募集资金金额            合计                  32,544.63        31,256.29  扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币 40,974.05 万元。  三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划  为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司本次超募资金总额为 40,974.05 万元，拟使用超募资金 12,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.29%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。  四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺  本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项 目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：  （一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。  五、审议程序及意见  （一）董事会审议情况于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超 募资金充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。  （二）监事会审议情况于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 12,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。  监事会认为：公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并同意将该事项提交公司股东大会审议。  （三）独立董事意见  经核查，独立董事一致认为：公司本次拟使用部分超募资金 12,000.00 万元永久补充流动资金，有助于满足公司流动性需求，能够提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金未超过超募资金总额 30%。因此，一致同意公司使用 12,000.00 万元超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。  六、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，该事项除了尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。  综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：__________________       __________________              孙永波                     黄自军                               申万宏源证券承销保荐有限责任公司                                               年    月   日

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